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    公司制度

    打造受尊重的上市公司

    概述
    董事會
    監事會
    股東大會
    獨立審計師
    內部控制
    投資者關系

    概述

    公司始終堅持“以滿足客戶需求為中心”的服務理念,秉承“惟有創新”的核心價值觀,持續為客戶提供高品質服務。有效的公司治理是為客戶提供高品質價值服務的基本保障。公司已經根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、規范性文件的要求,建立并完善公司法人治理結構,建立健全內部管理和控制制度,規范公司運作,建立以股東大會、董事會、監事會及經營管理層為主體結構的決策與經營管理體系。

    現有公司治理體系下,公司實行集體決策,遵循共同價值、責任聚焦、民主集中、分權制衡、自我批判的原則,高效決策,不把公司的命運系于個人之上,不把公司決策權系于個人之上,為公司的長久發展提供了決策路徑基礎。

    股東大會是公司最高權力機構,決定公司的經營方針和投資計劃,對公司增資、合并、分立并、利潤分配、選舉董事/監事等重大事項作出決策。 

    董事會是決定公司的經營計劃和投資方案、公司戰略、經營管理和客戶滿意度的最高責任機構,承擔帶領公司前進的使命,行使公司戰略與經營管理決策權,確??蛻?、股東及其他利益相關者的利益得到維護。

    公司組織架構20210813.png

    監事會主要職責是對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對公司經營和財務狀況監督、合規監督,促進公司的依法合規運轉。

    公司實施第三方會計師事務所獨立審計。會計師主要根據會計準則和審計程序對公司年度財務報表進行審計,評估財務報表是否真實和公允,對財務報表發表審計意見,并對公司內部控制運行是否存在缺陷發表獨立審計意見。


    董事會

    董事會決定公司的經營計劃和投資方案、公司戰略、經營管理和客戶滿意度的最高責任機構,承擔帶領公司前進的使命,行使公司戰略與經營管理決策權,確??蛻襞c股東的利益得到維護。

    董事會的主要職責為:

    (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    (二)執行股東大會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

    (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

    (九)決定公司內部管理機構的設置;

    (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (十一)制定公司的基本管理制度;

    (十二)制訂公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事項;

    (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

    董事會成員:

    董 事長:吳耀華;

    董    事:孟新、張小藝、蔣霞、徐慧、黃欽;

    獨立董事:王玉燕、朱玲、馬建春。

    董事會運作:

    2020年董事會共召開八次會議,全部董事均親自出席了所有董事會會議。會議主要圍繞公司經營決策、科創板上市及募集資金管理等事宜開展,主要審議了選舉公司董事、使用閑置自有資金購買理財產品、調整公司組織架構、2019年度各項工作報告、續聘會計師事務所、2020年1-3月財務報表審閱報告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月審計報告、2020年1-9月財務報表審閱報告、銀行綜合授信、使用暫時閑置募集資金進行現金管理、使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募投項目、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換等相關事項。董事會各次會議上,與會董事均認真審議了各項議案,并按照《公司章程》等的規定形成了會議記錄及會議決議。


    監事會

    公司按照《公司法》的相關要求,設立監事會。監事會主要職責是對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對公司經營和財務狀況監督、合規監督。

    監事會的主要職責:

    (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

    (二)檢查公司財務;

    (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

    (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

    (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

    (六)向股東大會提出提案;

    (七)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

    (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作。

    監事會成員:

    監事會主席:孫東云;

    監事:劉延紅;

    職工代表監事;趙偉。

    監事會運作:

    2020年度,監事會共召開5次會議,會議主要圍繞公司財務及募集資金管理等事宜開展,主要審議了續聘會計師事務所、2020年1-3月財務報表審閱報告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月審計報告、2020年1-9月財務報表審閱報告、使用暫時閑置募集資金進行現金管理、使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募投項目、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換等相關事項,并形成了相關會議記錄及會議決議。

    股東大會

    股東大會是公司最高權力機構,決定公司的經營方針和投資計劃,對公司增資、合并、分立并、利潤分配、選舉董事/監事等重大事項作出決策。公司全體股東均有權出席或者委托代表出席公司的股東大會。

    股東大會的主要權力:

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

    (三)審議批準董事會的報告;

    (四)審議批準監事會報告;

    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

    (八)對發行公司債券作出決議;

    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

    (十)修改公司章程;

    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

    (十二)審議批準規定的擔保事項;

    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司近一期經審計總資產30%的事項;

    (十四)審議批準變更募集資金用途事項;

    (十五)審議股權激勵計劃;

    (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

    股東大會運作:

    2020年度,董事會共召集召開一次年度股東大會、兩次臨時股東大會。公司董事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》等要求,嚴格按照股東大會的決議及授權,認真執行股東大會通過的各項決議。

    獨立審計師

    公司實施第三方會計師事務所獨立審計。會計師主要根據會計準則和審計程序對公司年度財務報表進行審計,評估財務報表是否真實和公允,對財務報表發表審計意見,并對公司內部控制運行是否存在缺陷發表獨立審計意見。

    獨立審計審計范圍主要為年度財務報表。任何潛在影響外部審計師客觀性和獨立性的關系或服務,都要與審計委員會討論。此外,獨立審計師還與審計委員會共同商討審計中可能遇到的問題、困難以及管理層的支持情況。


    內部控制

    公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的單位包括:蘭劍智能科技股份有限公司、山東洛杰斯特物流科技有限公司。納入評價范圍單位的資產總額占公司合并財務報表資產總額的100%,營業收入合計占公司合并財務報表營業收入的100%。

    納入評價范圍的主要業務和事項包括:組織架構、內部監督、企業文化、研發設計、人力資源、采購業務、資產管理、銷售業務、項目實施、關聯交易、重大投資、財務報告等。重點關注的高風險領域主要包括資金活動、財務報告、采購業務、銷售業務、項目實施等。

    公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實現公司戰略。

    控制環境:

    公司的控制環境反映了治理層和管理層對于控制的重要性的態度,控制環境的好壞直接決定著內部控制制度能否順利實施及實施的效果。在董事會、管理層以及公司全體員工的共同努力下,公司已建立一套較為完整且持續有效運行的內控體系,從公司層面到各業務流程層面均建立了必要的內控措施,為公司經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整提供合理保障。主要體現在以下幾個方面:

    (1)完善的法人治理結構

    公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求,不斷完善法人治理結構,規范公司運作,建立健全了股東大會、董事會、監事會等治理機構。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。上述機構權責明確、相互獨立、相互制衡、運作規范。

    (2)內部監督

    公司以監事會和審計部門作為對公司進行稽核監督的機構。按照有利于事前、事中、事后監督的原則,專門負責對公司經營情況、財務情況,經濟運行質量、效益內部控制制度等進行監督和檢查,并對每次檢查對象和內容進行評價,對在監督檢查中發現的內部控制缺陷,及時提出改善經營控制管理建議和意見,并督促相關部門及時整改,確保內控制度的有效實施,保障公司的規范運作。

    (3)企業文化

    公司以“聚焦物流客戶痛點,提供最優價值的物流系統解決方案,持續為客戶創造最大價值”為使命,本著“以滿足客戶需求為中心,踐行工匠精神、追求精益求精,求真創新、快速反應、培養持久學習力,團隊協作、高效執行力,自我審視、善于反思”的價值觀,堅持并遵循“全體系物流產品自主研發、客戶全流程解決方案打造,項目產品走向國際化”的戰略規劃,力求為客戶提供自動化、智能化的物流自動化系統。

    (4)人力資源政策與實務

    公司以公開招聘為主,堅持“公平、公正、公開”的用人制度,以“為組織找到合適人才,為人才匹配合適崗位”為人才引進目標,充分發揮員工最大潛能,為公司創造最大價值。公司實行全員勞動合同制,制定了系統的《人力資源管理控制程序》等相關人事管理制度。對招聘入職、人員錄用、員工檔案、試用期管理、培訓發展、工資薪酬、福利待遇、績效考核、內部調動、員工晉升、考評和員工行為規范等人力資源管理做了詳細的規定。

    風險評估:

    公司設立了專門的內控與風險管理部門,定期開展針對全球所有業務流程的風險評估,對公司面臨的重要風險進行識別、管理與監控,預測外部和內部環境變化對公司造成的潛在風險,并就公司整體的風險管理策略及應對方案提交公司決策。各流程責任人負責識別、評估與管理相關的業務風險并采取相應的內控措施。公司已建立內控與風險問題的改進機制,能夠有效管理重大風險。

    控制活動:

    為保證內部控制在經營管理中的有效執行,確??刂颇康牡膶崿F,將風險控制在可承受范圍之內,公司實施了一系列內部控制活動,包括:

    (1)不相容職務分離控制

    公司在崗位設置前會對各業務流程中所涉及的不相容職務進行分析、梳理,考慮到不相容職務分離的控制要求,實施相應的分離措施,形成各司其職、相互制約的工作機制。

    (2)交易授權控制

    公司按交易金額的大小及交易性質不同劃分了兩種層次的授權:一般授權和特別授權。對于一般性交易如購銷業務、費用報銷業務等采取各職能部門、分管副總、財務總監、總經理分級審批制度。對于非經常性交易如投資、發行股票等重大交易需提交董事會、股東大會審議。

    (3)會計系統控制

    本公司財務部按照《公司法》、《會計法》和《企業會計準則》等法律法規及其補充規定,制訂了《財務管理制度》,同時還先后出臺了有關費用審批權限和開支標準等配套實施方法。依法設置會計機構,配備必要的會計從業人員。公司財務管理和會計核算已經從崗位上作了職責權限劃分,并匹配相應的人員以保證財會工作的順利進行。

    (4)資產管理控制

    公司建立了資產日常管理制度和定期清查制度,各項實物資產建立臺賬進行記錄、保管,堅持進行定期盤點、賬實核對等措施,確保財產安全。同時,公司對貨幣資金、實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制,采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對等措施,定期對應收款項、對外投資、固定資產、在建工程、無形資產等資產進行減值測試,合理計提資產減值損失。

    (5)其他

    公司根據實際情況建立起了涵蓋生產、采購、銷售、財務管理、對外投資、關聯交易、對外擔保、行政人事管理等一系列運營環節的內部控制制度,形成了公司高效運行的制度基礎。同時,公司根據外部環境的變化及實際運營需要,及時進行控制內容及流程的更新、完善。

    信息與溝通:

    公司設立多維度的信息與溝通渠道,及時獲取來自客戶、供應商等的外部信息,并建立公司內部信息的正式傳遞渠道,同時公司ERP系統實現了從設計、采購、項目管理、入庫、出庫、庫存管理、銷售全過程管理,同時又能夠滿足日常辦公、人事管理等需求。公司采用“用友T6”財務管理系統,進行財務的規范化管理;公司借助阿里的信息溝通平臺“釘釘”,實現了信息的高效溝通和協同辦公。同時,公司并定期由各級管理者/流程責任人組織業務流程和內控培訓,確保所有員工能及時掌握信息。公司亦建立了各級流程責任人之間的定期溝通機制,回顧內控執行狀況,跟進和落實內控問題改進計劃。

    監督:

    公司設立了內部投訴渠道、調查機制、防腐機制與問責制度,并在與供應商簽訂的《誠信廉潔合作協議》中明確相關規則,供應商能根據協議內提供的渠道,舉報員工的不當行為,以協助公司對員工的誠信廉潔進行監查。內部審計部門對公司整體控制狀況進行獨立和客觀的評價,并對違反商業行為準則的經濟責任行為進行調查,審計和調查結果報告給公司高級管理層和審計委員會。此外,公司建立了對各級流程責任人問責及彈劾機制,并例行運作。審計委員會和公司CFO定期審視公司內控狀況,聽取內控問題改進計劃與執行進展的匯報,并有權要求內控狀況不滿意的流程責任人和業務管理者匯報原因及改進計劃。


    投資者關系

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